벤자민 버튼(브래드 피트)은 노인의 모습으로 태어난다. 뜻하지 않은 아기의 모습과 아내의 위독함에 충격을 받은 벤자민의 아버지는 크기만은 아직 아기인 그를 어느 양로원 계단에 버려둔 채 발길을 돌린다. 그런 그를 양로원에서 일하는 퀴니(태라지 P. 헨슨)가 발견한다. 죽음을 기다리는 노인들이 모여있는 이곳. 태어날 때부터 죽음에 가까워 보인 벤자민에게 어쩐지 어울리는 장소 같다. 퀴니의 따뜻한 보살핌과 나이 들어 아이처럼 된 노인들의 관심 속에 벤자민은 거꾸로 성장한다. 성장과 함께 젊음의 꼭지점을 돌아 육체의 내리막길을 걷는 우리와 달리 그는 시간이 갈수록 젊어지는 것. 날마다 생명의 샘을 마시는 벤자민은 아직 노인의 모습일 때 한 소녀를 만난다. 그리고 그 소녀, 데이지(케이트 블란쳇)와의 만남은 둘..